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Convocatoria de Junta General de socios. Plazo Previo de la convocatoria.

En la resolución de 11 de julio de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública se pronuncia sobre el cómputo de los plazos del artículo 176 LSC.


En este caso concreto, una Sociedad Limitada celebró junta general de socios el 9 de octubre de 2020, con el objetivo de aprobar sus Acuerdos Sociales. En la escritura se reflejaba que la junta fue convocada el día 25 de septiembre de 2020, que fue entregada en mano a todos los socios en
la indicada fecha, a excepción de uno de ellos, a quien en la misma fecha se le remitió por correo certificado con acuse de recibo, y que la reunión se celebró el día 9 de octubre de 2020.

La escritura de elevación a público de Acuerdos Sociales fue presentada el día 27 de febrero de 2023 en el Registro Mercantil de Madrid y fue objeto de calificación negativa por los siguientes motivos:
1) No constar la forma en que se hubiera comunicado a los socios el emplazamiento para la asamblea, y no mediar los quince días requeridos entre la convocatoria y la fecha de celebración.


Se alega por parte de la empresa que, la forma de convocar fue conforme a sus Estatutos Sociales y en lo que se refiere a los días que deben mediar, argumentan que en el cómputo de plazos se debe aplicar la sentada jurisprudencia sobre los «dies a quo» (artículo 5 del Código Civil), por la cual se empezaría a contabilizar desde el propio día en el que se emite la comunicación de la convocatoria y se finalizaría el propio día de la celebración de la Junta.

La Dirección general decidió revocar el primer defecto, sin embargo, en cuanto al segundo señala:
I. Que, el artículo 176 LSC dispone que, deberá mediar un plazo de al menos quince días entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión, y precisa que, en los casos de comunicación individual a cada socio, el término se computará a partir de la fecha en que se hubiere remitido el anuncio al último de ellos.
II. Que, con arreglo a la interpretación que arranca de las Sentencias del Tribunal Supremo de 29 de marzo y 21 de noviembre de 1994, el cómputo del plazo debe llevarse a cabo teniendo en cuenta como día inicial el de remisión del último anuncio, excluyéndose el de la celebración de la junta.
III. Que, este criterio fue adoptado por esta Dirección General para las sociedades de responsabilidad limitada a partir de la Resolución de 15 de julio de 1998 (en el mismo sentido, Resoluciones de 10 de febrero de 1999, 1 de junio de 2000 y 13 de enero de 2002).

Así, en este supuesto, consta en el expediente que la convocatoria se envió el día 25 de septiembre de 2020 y que la reunión tuvo lugar el día 9 de octubre de 2020, de manera que, conforme a la regla de cálculo descrita, la junta no ha sido convocada con la antelación requerida.

En definitiva, si eres Administrador o presidente del Consejo de Administración de una Sociedad Limitada, la junta general de socios se tiene que convocar con 15 días de antelación salvo que a la Junta acudan todos los socios o representadas.
Los puntos para tener en cuenta a la hora de contar los 15 días:
1) Incluir el día en el que se envía la convocatoria al último socio.
2) No incluir el día de la celebración de la junta.
3) Se trata de días naturales.